Luật kinh doanh
-
4 -
LỜI NÓI ĐẦU
´V ¹
Hiến pháp Việt Nam 1992 nêu rõ mục đích chính sách kinh tế của
Nhà nước là làm cho dân giàu nước mạnh, đáp ứng ngày càng tốt hơn nhu
cầu vật chất và tinh thần của nhân dân trên cơ sở giải phóng mọi năng lực
sản xuất, phát huy mọi tiềm năng của các thành phần kinh tế: kinh tế quốc
doanh, kinh tế tập thể, kinh tế cá thể, kinh tế tư bản tư nhân và kinh tế tư bản
Nhà nước dưới nhiều hình thức, thúc đẩy xây dựng cơ sở vật chất – kỹ thuật,
mở rộng hợp tác kinh tế, khoa học, kỹ thuật và giao lưu với thò trường thế
giới.
Những loại hình doanh nghiệp hiện nay thuộc các hình thức sở hữu
được luật pháp ghi nhận là doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, công
ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài. Ngoài ra, còn có doanh nghiệp của các tổ chức chính trò,
doanh nghiệp của các tổ chức chính trò-xã hội, Hợp tác xã mà do quỹ thời
gian có hạn nên không giới thiệu trong chương trình này.
Trong Nhà nước pháp quyền, công dân có thể làm những gì luật pháp
không cấm và không trái đạo đức xã hội, việc hiểu biết pháp luật giúp doanh
nhân một mặt tránh vi phạm pháp luật, mặt khác để bảo vệ quyền lợi hợp
pháp của mình khi bò xâm phạm. Vì vậy, trước khi đầu tư kinh doanh vào
một lónh vực (hàng hóa-sản phẩm-dòch vụ), ngoài việc nghó đến nguồn vốn,
tìm hiểu thò trường, nguồn nguyên liệu, nhân công, doanh nhân phải tìm
hiểu xem loại hình doanh nghiệp nào phù hợp với khả năng tài chính, với
quy mô sản xuất kinh doanh, với đòa bàn hoạt động…
Trong quá trình kinh doanh, việc ký kết các Hợp đồng kinh tế là căn
cứ pháp lý để các doanh nghiệp thực hiện quyền và nghóa vụ đã cam kết. Khi
một doanh nghiệp bò thiệt hại do bên đối ước gây ra (chẳng hạn vi phạm việc
thực hiện hợp đồng) thì bên bò thiệt hại có thể đưa vụ việc ra cơ quan thẩm
quyền để yêu cầu giải quyết. Tòa kinh tế là cơ quan có thẩm quyền xét xử
các tranh chấp hợp đồng kinh tế, tranh chấp giữa Công ty với các thành
viên Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến việc
lập-hoạt động-giải thể Công ty khi được các bên tranh chấp yêu cầu. Toà
kinh tế cũng là cơ quan duy nhất có thẩm quyền giải quyết các vụ phá sản
doanh nghiệp theo thủ tục đặc biệt do pháp luật quy đònh. Ngoài ra, Trung
Nguyễn Văn Thu
Luật kinh doanh
-
5 -
tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam cũng có thẩm quyền giải quyết các tranh
chấp phát sinh từ những quan hệ kinh tế trong các lãnh vực hợp đồng mua
bán ngoại thương, hợp đồng vận tải, thanh toán và bảo hiểm quốc tế…
Môn LUẬT KINH DOANH giới thiệu những nội dung trên đây nhằm
giúp sinh viên khoa Quản trò kinh doanh nắm được một số kiến thức pháp
luật liên quan đến hoạt động kinh doanh hiện nay ở trong nước. Việc trình
bày không thể tránh khỏi những thiếu sót về nội dung lẫn hình thức, người
viết rất mong độc giả quan tâm góp ý để tập sách được tiếp tục hoàn chỉnh
hơn.
NGUYỄN VĂN THU
Nguyễn Văn Thu
Luật kinh doanh
-
6 -
CHƯƠNG I. CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP TRONG
LUẬT DOANH NGHIỆP 1999
1* Để thực hiện đường lối phát triển kinh tế hàng hóa nhiều thành phần,
ngày 21.12.1990 Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp tư nhân và Luật
Công ty. Ngoài việc công nhận sự tồn tại lâu dài của các loại hình doanh
nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, hai luật này
đã thừa nhận sự bình đẳng trước pháp luật của mọi loại hình doanh nghiệp,
thừa nhận quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp, thừa nhận tính sinh lợi hợp
pháp của việc kinh doanh và thừa nhận quyền tự do kinh doanh và chủ động
trong mọi hoạt đông kinh doanh. Đây là động cơ thu hút các thành phần kinh
tế ngoài quốc doanh bỏ vốn đầu tư thành lập doanh nghiệp sản xuất kinh
doanh góp phần phát triển kinh tế, tạo công ăn việc làm cho người lao động.
Qua gần 9 năm thực hiện, Luật Doanh nghiệp tư nhân và Luật Công ty
không còn phù hợp với trình độ phát triển kinh tế hiện nay, nên ngày 12
tháng 6 năm 1999 Quốc Hội đã thông qua LUẬT DOANH NGHIỆP nhằm
cải thiện sâu rộng môi trường pháp lý cho doanh nghiệp, bảo đảm quyền và
lợi ích hợp pháp cho nhà đầu tư, tận dụng tiềm năng của khu vực ngoài quốc
doanh thúc đẩy công cuộc đổi mới kinh tế và tăng cường hiệu lực quản lý
nhà nước đối với các hoạt động kinh doanh. Luật Doanh nghiệp gồm 10
Chương chia ra l24 điều. Luật được Chủ tòch nước công bố ngày 26.6.1999 có
hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2000.
Luật Doanh nghiệp xác nhận tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của
doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bò quốc hữu hóa hoặc tòch
thu bằng biện pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết vì lý do an ninh,
quốc phòng và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước quyết đònh trưng mua hoặc tòch
thu tài sản của doanh nghiệp, thì chủ sở hữu doanh nghiệp được thanh toán
hoặc bồi thường theo giá thò trường (điều 4 Luật Doanh nghiệp).
Luật Doanh nghiệp quy đònh 5 loại hình doanh nghiệp là: doanh nghiệp tư
nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Công
ty trách nhiệm hữu hạn có 2 thành viên đến 50 thành viên và công ty cổ
phần.
I - DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN (DNTN)
2* Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp do một người làm chủ,
tự bỏ vốn kinh doanh, tự chòu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối
Nguyễn Văn Thu
Luật kinh doanh
-
7 -
với hoạt động của doanh nghiệp.
a) Về vốn của doanh nghiệp: luật doanh nghiệp quy đònh chủ doanh
nghiệp tư nhân phải tự khai báo vốn một cách chính xác khi đăng ký kinh
doanh. Mọi nguồn vốn (vốn tự có, vốn vay) đều phải ghi chép vào sổ sách kế
toán và ghi vào báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp có
quyền tăng giảm vốn miễn rằng phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán doanh
nghiệp. Riêng việc giảm vốn thấp hơn vốn đăng ký chỉ được thực hiện sau
khi khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
b) Về việc quản lý doanh nghiệp: Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền
sở hữu tài sản, quyền tự do kinh doanh và quyền tự chủ sản xuất kinh doanh.
Các quyền này thể hiện dưới các hình thức như:
1- quyết đònh các hoạt động kinh doanh, quyết đònh việc sử dụng lợi
nhuận…
2- chủ doanh nghiệp tự trực tiếp hay thuê người quản lý kinh doanh,
với điều kiện phải khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và chòu
trách nhiệm về hoạt động của doanh nghiệp.
c) chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê doanh nghiệp với điều
kiện phải báo cáo hợp đồng cho thuê có công chứng với cơ quan đăng ký
kinh doanh và cơ quan thuế vụ. Chủ doanh nghiệp vẫn phải chòu trách nhiệm
trước pháp luật với tư cách chủ sở hữu doanh nghiệp.
d) khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân phải thông báo
cho cơ quan đăng ký kinh doanh biết 10 ngày trước khi giao doanh nghiệp
cho người mua. Người mua phải đăng ký kinh doanh lại.
e) khi tạm ngưng hoạt động, chủ doanh nghiệp phải báo cáo cho cơ
quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế ít nhất 15 ngày trước khi tạm
ngưng hoạt động. Trường hợp này, chủ doanh nghiệp vẫn phải trả đủ thuế
còn nợ, trách nhiệm trả nợ cho các chủ nợ, thực hiện hợp đồng đã ký với
khách hàng.
3* Cho đến năm 2000, đã có khoảng 24.000 DNTN thành lập theo luật
Doanh nghiệp tư nhân (và khoảng 10.000 công ty TNHH được thành lập theo
luật Công ty ngày 21 tháng 12 năm 1990). Loại hình DNTN một mặt thích
hợp với công việc kinh doanh ở quy mô nhỏ và vừa, có ưu điểm là chủ doanh
nghiệp tự mình nắm quyền quản lý điều hành kinh doanh, không phải chia
xẻ quyền lực với ai, hưởng mọi lợi nhuận trong kinh doanh. Khi cần có thể
Nguyễn Văn Thu
Luật kinh doanh
-
8 -
linh động đưa ra những quyết đònh nhanh chóng, không phải họp bàn như
trong những côngty. Nhưng mặt khác, loại hình DNTN cũng có những bất lợi
như:
- phải tự mình gánh chòu mọi rủi ro khi kinh doanh lỗ lả;
- khả năng quản lý điều hành của một người thường bò hạn chế, nhất
là khi DNTN phát triển trên quy mô lớn, việc quản lý của một người
sẽ dễ dẫn đến sai lầm.
- khó huy động vốn khi muốn tăng vốn;
- sự thay đổi tình trạng pháp lý của của chủ doanh nghiệp có thể
quyết đònh sự tồn tại của DNTN. Thí dụ chủ DNTN qua đời làm cho
DNTN phải bò giải thể.
- bất lợi lớn nhất của DNTN là chủ doanh nghiệp phải đem toàn bộ
tài sản của mình để gánh chòu trách nhiệm đối với các nghóa vụ của
doanh nghiệp.
II - CÔNG TY HP DANH (Cty HD)
4* Luật doanh nghiệp quy đònh thêm loại hình công ty hợp danh với sự hùn
hạp của hai thành viên hợp danh trở lên chòu trách nhiệm liên đới và vô hạn.
Các thành viên công ty hợp danh phải biết rõ nhau và tin tưởng lẫn nhau.
Công ty Hợp danh có hai loại thành viên:
- thành viên hợp danh, và
- thành viên góp vốn.
Công ty hợp danh lại chia ra 2 hình thức:
- công ty hợp danh chỉ có các thành viên hợp danh
- công ty hợp danh có cả thành viên hợp danh lẫn thành viên góp vốn.
Dù loại hình thức công ty Hợp danh nào cũng phải có ít nhất hai thành viên
hợp danh.
Công ty hợp danh không được quyền phát hành các loại chứng khoán.
5* Thành viên hợp danh .
a Thành viên hợp danh là cá nhân có uy tín chuyên môn và trình độ
nghề nghiệp. Đối với công ty hợp danh hoạt động các ngành nghề kinh
doanh phải có chứng chỉ hành nghề (như kinh doanh các dòch vụ pháp lý,
khám chữa bệnh, dược phẩm, thú y, thiết kế công trình,kiểm toán, môi giới
chứng khoán) thì tất cả thành viên hợp danh đều phải có chứng chỉ hành
nghề.
b Thành viên hợp danh chòu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình đối với nghóa vụ tài chính của công ty khi hoạt động kinh doanh. Điều
này có nghóa là các người giao dòch với công ty được quyền bảo đảm không
Nguyễn Văn Thu
Luật kinh doanh
-
9 -
những trên tài sản của công ty mà cả trên sản nghiệp của thành viên hợp
danh. Khi công ty không còn khả năng trả nợ, các chủ nợ có thể đòi các
thành viên hợp danh phải trả toàn bộ số nợ công ty không trả nổi. Luật
Thương mại Pháp quy đònh chủ nợ cũng có thể đòi thành viên hợp danh nào
có nhiều khả năng tài chính phải trả nợ. Một thành viên đứng ra trả nợ sẽ
làm cho các thành viên khác được giải nợ. Trái quyền của chủ nợ được
chuyển sang thành viên hợp danh đã trả nợ. Thành viên trả nợ thay có quyền
thế chân chủ nợ đứng ra truy đòi các thành viên khác phải trả phần nợ của họ
trong món nợ chung.
c Việc quản lý công ty do các thành viên hợp danh thực hiện căn cứ
trên thỏa thuận giữa các thành viên công ty được ghi trong điều lệ (kể cả
trong trường hợp công ty hợp danh có cả thành viên góp vốn). Khi hoạt động,
các thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty, cùng liên đới chòu
trách nhiệm về các nghóa vụ của công ty . Nếu kinh doanh thua lỗ thì phải
chòu lỗ theo nguyên tắc quy đònh trong Điều lệ.
d Khi quản lý hoặc thực hiện hoạt động kinh doanh nhân danh công
ty hoặc đại diện cho công ty, thành viên hợp danh phải hành động một cách
trung thực, mẫn cán phục vụ lợi ích hợp pháp của công ty.
Các ngăn cấm. Do các thành viên hợp danh phải đem toàn bộ tài sản của
mình ra chòu trách nhiệm về hoạt động của công ty nên luật Doanh nghiệp
quy đònh các ngăn cấm như sau:
- Thành viên hợp danh của một công ty hợp danh này không được
dồng thời là thành viên hợp danh của một công ty hợp danh khác
hoặc đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Thành viên hợp danh không được tự mình hoặc nhân danh người
thứ ba thực hiện hoạt động kinh doanh trong cùng ngành – nghề kinh
doanh của công ty.
- Thành viên hợp danh không được nhân danh công ty ký kết hợp
đồng, hoặc có các giao dòch khác nhằm thu lợi riêng cho cá nhân
hoặc cho người khác.
6* Thành viên góp vốn.
Thành viên góp vốn là những người bỏ vốn hùn hạp trong công ty hợp danh,
có quyền và nghóa vụ hạn chế hơn thành viên hợp danh, đó là các quyền và
nghóa vụ sau đây:
- chia lời theo tỷ lệ do Điều lệ quy đònh, chia giá trò tài sản còn lại
theo quy đònh trong Điều lệ khi công ty giải thể;
- được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác nếu
Nguyễn Văn Thu
Luật kinh doanh
-
10 -
Điều lệ của công ty không quy đònh khác.
- chỉ chòu trách nhiệm giới hạn tới số vốn của mình góp vào công ty.
- các thành viên góp vốn không được tham gia quản lý công ty và
không được hoạt động kinh doanh nhân danh công ty. Điều này một
mặt tránh cho người giao dòch với Công ty biết được rằng các thành
viên góp vốn chỉ là người có trách nhiệm giới hạn, mặt khác để tránh
áp lực của thành viên góp vốn nếu giao việc điều hành cho họ.
7* Công ty hợp danh là loại Công ty đối nhân. Do trách nhiệm nặng nề và
liên đới với nhau nên các thành viên hợp danh phải biết rõ nhau về trình độ
nghiệp vụ, về uy tín và về tài sản (thường là tương đương nhau). Loại hình
doanh nghiệp này có ưu thế hơn DNTN do có sự hợp tác của nhiều người
cùng chung lo công việc, khả năng huy động vốn lớn hơn, nhất là khi có
thêm thành viên góp vốn chỉ chòu trách nhiệm tới phần vốn góp. Ngoài ra,
tình trạng pháp lý của công ty hợp danh cũng gắn chặt với tình trạng pháp lý
của các thành viên hợp danh. Người giao dòch với công ty hợp danh thường
chú trọng đến tư cách của các thành viên hợp danh, nên người ta xếp loại
công ty hợp danh vào loại công ty đối nhân.
8* Tất cả sự bất tiện trên sẽ được khắc phục trong hai loại hình công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Trách nhiệm của thành viên công
ty trách nhiệm hữu hạn hay cổ đông công ty cổ phần được giới hạn trên số
vốn bỏ ra hùn hạp vào công ty do việc tách bạch rõ ràng giữa tài sản công ty
với tài sản của doanh nhân làm cho 2 loại hình doanh nghiệp này có tính hấp
dẫn. Khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, chỉ cần
quan tâm đến vốn góp nên người ta xếp lập 2 loại công này vào loại công ty
đối vốn. Trong thời kỳ bùng nổ của các cuộc cách mạng công nghiệp đòi hỏi
việc tập trung tư bản ở mức độ cao để phát triển nền đại công nghiệp cơ khí,
đã dẫn đến việc hình thành hai loại công ty này, nhất là đối với công ty cổ
phần thì càng phù hợp, vì sự tồn tại của công ty cổ phần không bò phụ thuộc
vào tình trạng pháp lý các cổ đông trong công ty.
III - CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (TNHH) có 2
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
9* Công ty TNHH có hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp do
việc góp vốn hùn hạp của hai người trở lên (gọi là các thành viên) đến 50
thành viên. Các thành viên chỉ chòu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã
cam kết góp vào doanh nghiệp.
Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu.
Nguyễn Văn Thu
Luật kinh doanh
-
11 -
A QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN.
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có những quyền và
nghóa vụ sau đây đối với vốn góp và đối với việc quản lý công ty:
10* Về quyền và nghóa vụ của thành viên đối với vốn góp vào công ty:
a- Vốn công ty do sự đóng góp của các thành viên, nên mọi thành
viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Khi thành viên đóng
đủ giá trò phần vốn góp, công ty sẽ cấp giấy chứng nhận. Thành viên nào
chưa nộp đủ số vốn và đúng thời hạn được coi là nợ của thành viên đó đối với
công ty, nếu có thiệt hại phát sinh do việc không góp vốn đủ và đúng hạn đã
cam kết thì thành viên đó phải bồi thường.
b- Thành viên được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ,
và có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình
cho người khác. Tuy nhiên, khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp, thành
viên phải ưu tiên chào bán cho mọi thành viên khác trong công ty, nếu còn
lại mới được chuyển nhượng cho người ngoài công ty.
c- Thành viên có quyền gởi văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn
góp nếu thành viên không đồng ý những quyết đònh của HĐTV về những vấn
đề như : tổ chức lại công ty; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty về quyền và
nghóa vụ của thành viên, và của Hội đồng thành viên hoặc những vấn đề
khác do Điều lệ công ty quy đònh. Việc thành viên không đồng ý những
quyết đònh của HĐTV về những vấn đề nói trên phải được thể hiện bằng
cách bỏ phiếu chống lại hoặc phản đối bằng văn bản.
d- Thành viên được quyền chia lợi nhuận sau khi công ty nộp thuế và
hoàn thành các nghóa vụ tài chính khác theo luật đònh.
e- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, thành viên được quyền chia giá
trò tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp.
f- Khi thành viên là cá nhân qua đời hoặc bò tòa án tuyên bố đã chết,
thì người thừa kế có thể trở thành thành viên công ty. Nếu thành viên bò hạn
chế hoặc mất năng lực dân sự thì quyền và nghóa vụ của thành viên được
thực hiện thông qua người giám hộ. Trong các trường hợp này thì người thừa
kế hoặc người giám hộ phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Công ty sẽ mua lại phần vốn góp của thành viên trong các trường hợp
sau :
- Người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty.
Nguyễn Văn Thu
Luật kinh doanh
-
12 -
- Hội đồng thành viên không chấp thuận người thừa kế hay người giám
hộ.
- Thành viên công ty là tổ chức bò giải thể hay phá sản.
Khi thành viên qua đời mà không có người thừa kế, hoặc người thừa
kế từ chối nhận thừa kế hay bò truất quyền thừa kế, công ty phải nộp giá trò
phần vốn góp vào ngân sách Nhà nước. Quy đònh này phù hợp với điều 647
Bộ luật Dân sự, theo đó “ di sản không có người nhận thừa kế thuộc Nhà
nước” .
11* Quyền của thành viên tham gia quản lý công ty: Thành viên công ty
TNHH có những quyền :
a-tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghò, biểu quyết
những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Khi biểu quyết, thành
viên được quyền có số phiếu tương ứng với phần vốn góp.
b- xem và nhận bản sao, trích lục các sổ sách , tài liệu kế toán , báo
cáo tài chính của công ty.
c- khởi kiện Giám đốc / Tổng Giám đốc / khi những người này không
thực hiện đúng nghóa vụ của mình gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó
(điều 29.khoản 1.g luật Doanh nghiệp). Đây là quy đònh mới so với luật
Công ty 1990, nhằm làm cho những người điều hành hoạt động kinh doanh
công ty phải luôn ý thức trách nhiệm của mình là phải thực hiện nhiệm vụ
một cách trung thực và mẫn cán, hạn chế những quyết đònh gây bất lợi cho
thành viên công ty.
d- yêu cầu triệu tập Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề
thuộc thẩm quyền thành viên hay nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều
lệ (hoặc tỉ lệ nhỏ hơn do điều lệ công ty qui đònh).
B- CƠ CẤU TỔ CHỨC .
12* Đối với loại công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên, cơ cấu tổ chức
phải có là: Hội đồng thành viên, Chủ tòch Hội đồng thành viên, Giám đốc/
Tổng Giám đốc. Trường hợp công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có
Ban kiểm soát.
13* Hội đồng thành viên : gồm tất cả các thành viên công ty. Đó là cơ quan
quyết đònh cao nhất của công ty. Nếu thành viên là tổ chức thì tổ chức chỉ
đònh người đại diện của mình vào Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên
Nguyễn Văn Thu
Luật kinh doanh
-
13 -
họp ít nhất mỗi năm 1 lần và được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu
của Chủ tòch Hội đồng thành viên, hoặc theo yêu cầu của nhóm thành viên
(hay thành viên) sở hữu trên 35% vốn điều lệ.
Cuộc họp Hội đồng thành viên chỉ được tiến hành khi có số thành viên
dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ. Nếu không thể tổ chức họp do
không hội đủ túc số trên thì cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai phải có
số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. Nếu cuộc họp lần hai
cũng không tổ chức được do không hội đủ túc số hội viên luật đònh thì có thể
triệu tập cuộc họp lần thứ ba, lần này không phụ thuộc vào số vốn của thành
viên dự họp.
Hội đồng thành viên có quyền quyết đònh về những vấn đề như:
- phương hướng phát triển, tăng giảm vốn điều lệ, phương thức và dự
án đầu tư giá trò lớn hơn 30% tổng tài sản ghi trong sổ kế toán công
ty;
- mức lương đối với Giám đốc, kế toán trưởng và những người quản
lý quan trọng;
- cơ cấu tổ chức quản lý công ty, lập chi nhánh hoặc văn phòng đại
diện, tổ chức lại hay giải thể công ty;
- thông qua hợp đồng vay - cho vay - bán tài sản giá trò từ 50% tổng
giá trò tài sản ghi trong sổ kế toán trở lên, thông qua báo cáo tài
chính hàng năm;
- thông qua phương án sử dụng-phân chia lợi nhuận, phương án xử lý
lỗ;
- thông qua quyết đònh sửa đổi – bổ sung điều lệ công ty.
Hội đồng thành viên thông qua quyết đònh khi có số phiếu đại diện
cho ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Đối với những
vấn đề quan trọng (như sửa đổi- bổ sung điều lệ, bán tài sản công ty, tổ chức
lại hoặc giải thể công ty). tỉ lệ này ít nhất phải 75%.
14* Chủ tòch Hội đồng thành viên : do Hội đồng thành viên bầu lên. có
nhiệm kỳ không quá 3 năm và có thể được tái cử.
Chủ tòch có thể kiêm Giám đốc / Tổng Giám đốc công ty. Nếu điều lệ công
ty qui đònh Chủ tòch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì
trong bản điều lệ và các giấy tờ giao dòch phải ghi rõ điều này.
Chủ tòch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:
- chuẩn bò chương trình kế hoạch hoạt động, nội dung họp Hội đồng
thành viên.
- triệu tập, chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên,
- ký quyết đònh của Hội đồng thành viên, giám sát việc thực hiện các
quyết đònh đó…
Nguyễn Văn Thu
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét